В Российской Федерации возможно учреждение различных организаций, с различными организационными формами. Учредители сами имеют право выбирать какой именно формат будет иметь место в конкретном случае.
Со всеми нюансами выбора стоит обязательно ознакомиться заблаговременно – это позволит избежать большого количества сложностей.
ООО – общество с ограниченной ответственностью, требующее для своего открытия оформления уставного капитала определенной величины.
Причем в него обязаны делать вклад все без каких-либо исключений учредители. Существуют определенные требования к величине вклада в капитал. Оценка доли осуществляется в соответствии с правилами, обозначенными в законодательстве.
Базовые сведения ↑
Под термином «уставной капитал» понимается некоторое количество денежных средств, которые были внесены учредителем при открытии организации.
Именно в рамках данного имущества ООО будет нести ответственность по различным взятым на себя обязательствам.
Оценка рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО должна осуществляться в соответствии с определенными законодательными нормами.
В соответствии с Федеральным законом №14-ФЗ «Об ООО» величина уставного капитала предприятия с такой организационной формой должна составлять не менее 10 тыс. рублей.
Не единожды рассматривался вопрос об увеличении размера уставного капитала. Причем с 2019 года стало необходимо вносить вклад только в денежной формате. Ранее допускалось использовать иные формы.
Для отдельных видов предприятий в форме ООО установлены более высокие величины необходимого уставного капитала. Например:
| Не менее 100 000 000 рублей | Для азартных букмекерских контор |
| 300 000 000 рублей | Для банковских организаций различного рода |
| 18 000 000 рублей | Для всевозможных организаций, банковскими не являющимися, но осуществляющими отдельные банковские услуги |
| 80 000 000 рублей | Для ООО, которые занимаются производством водки и других алкогольных продуктов |
Помимо обозначенных выше типов ООО имеются некоторые иные ограничения относительно уставного капитала.
К основным вопросам касательно оценки средств в обществах с ограниченной ответственностью можно отнести:
- что это такое?
- зачем это нужно?
- правовая база
Что это такое?
Сегодня для осуществления государственной регистрации предприятия необходимо будет сформировать уставной капитал.
Он представляет собой некоторую сумму денег, в пределах которой конкретное предприятие отвечает по взятым на себя обязательствам.
Именно в этом причина установки разных лимитов по установку капиталу для разных типов предприятий. Особенно это актуально для банковской сферы. Существуют некоторые нюансы, касающиеся напрямую вопросам формирования подобного капитала.
При открытии предприятия типа ООО необходимо 50% данного капитала внести сразу, остальную часть — течение следующих нескольких месяцев (четырех).
Деньги должны быть зачислены на специальный счет. При этом уставной капитал возможно тратить на различные текущие расходы. Они обязательно должны отражаться в бухгалтерской отчетности.
Траты могут быть осуществлены:
- на оплату аренды офиса, производственного помещения;
- приобретение необходимых товаров;
- выплата заработной платы;
- иное.
Зачем это нужно
Сегодня уставной капитал позволяет решить большое количество самых разных задач. К основным относится следующее:
| Оплата различных товаров и услуг в самом начале деятельности | Цели могут быть различными, правомерность расходования определяется потребностями предприятия |
| Оценки стоимости сделок | В случае, если сумма сделки предприятия оценивается в 25% от стоимости уставного капитала, всего имеющегося на балансе имущества, то она будет обозначена как «крупная» |
| Дает возможность | Осуществить регистрацию самой организации |
Ранее в качестве уставного капитала могли выступать не только денежные средства, но и другие активы. В качестве таковых выступали:
| Акции, другие ценные бумаги | — |
| Имущество различного типа | Использующееся в качестве средства для получения прибыли в процессе деятельности предприятия |
| Иное | — |
С целью снизить коррумпированность сферы бизнеса, а также упростить процесс взыскания долгов было установлена необходимость использования только денежных средств для уставного капитала.
Данный момент установлен в законодательстве, разобраться с ним лучше всего заранее.
Правовая база
Оценка доли в уставном капитале ООО при продаже должна осуществляться в соответствии с действующими законодательными нормами. На данный момент процедура данная имеет свои особенности.
Основополагающим нормативно-правовым документом, на который следует ориентироваться, является Федеральный закон №14-ФЗ от 08.02.98 г.
Нередко ООО организуются для реализации всевозможных коррупционных схем. Потому проверки подобных организаций налоговая служба уделяет максимально пристальное внимание.
Возможно избежать множества затруднений избегая нарушения федерального законодательства. Стоит заблаговременно разобраться со всеми возможными нюансами. В первую очередь это касается именно уставного капитала.
Оценка стоимости доли в уставном капитале ООО ↑
Одной из самых существенных процедур, связанных с уставным капиталом, является оценка его стоимости. Её необходимо обязательно осуществляться в определенных случаях – необходимость делать это отражается в специальном законодательстве.
Составляются специальные документы, образец их можно достаточно легко найти в интернете. Все основные нюансы лучше всего разобраться заранее.
К наиболее существенным вопросам, предварительное рассмотрение которых строго обязательно, относятся:
- кем проводится процедура;
- составление отчета;
- если для нотариуса;
- заполненный пример.
Кем проводится процедура
Чаще всего документы, подтверждающие величину доли в уставном капитале, требуются для нотариуса в случае продажи.
При этом сам процесс оценки должен обязательно осуществляться независимой организацией, которая имеет соответствующую лицензию на осуществление подобных действий. Процесс оценки достаточно сложен.
Стоимость услуги напрямую зависит от сферы деятельности предприятия, а также целого ряда иных немаловажных факторов. Со всеми ними стоит ознакомиться заранее, с целью избежать осложнений.
Необходимо быть готовым к любым осложнениям в процессе продажи. Законодательные нормы судебными инстанциями нередко трактуются неоднозначно.
Составление отчета
В обязательном порядке составляется специальный отчет по оценке доли в уставном капитале. Обычно данный документ достаточно объемен, включает в себя более сотни различных страниц.
Стандартный отчет включает в себя следующие разделы:
- основные факты, а также различного рода выводы;
- задание по поводу оценки;
- полные сведения о конкретном заказчике;
- допущения и ограничительные условия;
- используемые в конкретном случае стандарты оценочной деятельности;
- описание объекта оценки;
- анализ рынка;
- оценка рыночной стоимости предприятия на конкретную дату.
Если для нотариуса
Обычно участие нотариуса требуется в случае продажи доли в уставном капитале ООО. Процедура данная имеет свои особенности, все их следует разобраться заблаговременно.
Основной причиной необходимости специального отчета является сама специфика работы нотариусов – они обязаны взимать определенную пошлину за свои услуги.
Стоимость зависит напрямую от размера сделки в денежно выражении. Потому стоимостная составляющая должна присутствовать обязательно.
Также инициативная оценка доли в уставном капитале должна иметь место в следующих случаях:
| Имеет место купля-продажа | — |
| Доля в уставном капитале предприятия по какой-то причине используется как залог в банке | Обеспечение по кредиту |
| Требуется получить объективные данные для осуществления контроля | В процессе управления конкретным предприятием |
Важно помнить, что оценка доли в уставном капитале с целью, отличной от предоставления нотариуса, обычно осуществляется менее детально.
Стоит вопрос оценки рассмотреть детально заранее, до момента заключения специального договора на предоставление подобных услуг.
Заполненный пример
Заполненный пример отчета можно легко найти в интернете. Но следует использовать хорошо себя зарекомендовавший ресурс. На данный момент подробная информация представлена на сайте.
Данный документ содержит все необходимые данные по поводу осуществления оценки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Сегодня оценка доли в уставном капитале имеет большое количество самых разных нюансов, особенностей. Со всеми ними лучше всего ознакомиться заблаговременно. Это позволит избежать большого количества самых разных затруднений
Каждый учредитель организации имеет право в любой момент по своему личному желанию покинуть состав учредителей ООО. В соответствии с Федеральным законом №26 «Об ООО», для того чтобы подобный выход участника не имел препятствий, должны соблюдаться определенные требования. Основных требований всего лишь два:
1. Уставом образованного ООО должно быть предусмотрено право выхода учредителей из его состава.
2. На момент выхода участника из состава ООО он не должен быть одним-единственным. То есть после того как данный учредитель выйдет из состава организации, в ее составе должен остаться еще хотя бы один учредитель. В этом случае возможна продажа доли единственного участника ООО третьему лицу.
Учредитель может покинуть общество, уведомив его об этом посредством составленного в произвольной форме заявления. Именно такое заявление подтверждает, что участник намерен покинуть организацию. При этом датой выхода будет считаться тот момент, когда такое заявление получил директор организации, либо Совет директоров, либо иное уполномоченное лицо общества. Но зачем нужна оценка доли участника ООО? Об этом — далее.
Случаи исключения из состава учредителей
Также учредителя организации можно исключить из состава ее учредителей в следующих ситуациях:
• Если соучредитель проголосовал против того, чтобы была заключена сделка особо крупного значения и после этого остальные участники общества потребовали его выхода.
• Если решение об исключении учредителя принято на общем собрании учредителей данной организации.
• Если учредитель умер. При этом выплаты доли, ему причитающейся, могут требовать его наследники.
Имеют место и иные причины, которые предусматриваются законодательством. При этом организация обязана выплатить причитающуюся долю вне зависимости от того, по каким причинам данный учредитель покинул состав учредителей организации. Организации вменяется подобная обязанность с того момента, как к ней перешла доля вышедшего участника. Также требуется согласие участников ООО на продажу доли.
Стоит заметить, что у общества нет законного права выплачивать долю, причитающуюся вышедшему участнику, в том случае, если на момент выхода предприятие проходит процесс по признанию его банкротом. То есть в том случае, если оно имеет признаки несостоятельности.
Как проводится оценка доли участника ООО? Разберемся.
Каждый учредитель организации имеет право в любой момент по своему личному желанию покинуть состав учредителей ООО. В соответствии с Федеральным законом №26 «Об ООО», для того чтобы подобный выход участника не имел препятствий, должны соблюдаться определенные требования. Основных требований всего лишь два:
1. Уставом образованного ООО должно быть предусмотрено право выхода учредителей из его состава.
2. На момент выхода участника из состава ООО он не должен быть одним-единственным. То есть после того как данный учредитель выйдет из состава организации, в ее составе должен остаться еще хотя бы один учредитель. В этом случае возможна продажа доли единственного участника ООО третьему лицу.
Учредитель может покинуть общество, уведомив его об этом посредством составленного в произвольной форме заявления. Именно такое заявление подтверждает, что участник намерен покинуть организацию. При этом датой выхода будет считаться тот момент, когда такое заявление получил директор организации, либо Совет директоров, либо иное уполномоченное лицо общества. Но зачем нужна оценка доли участника ООО? Об этом — далее.
Случаи исключения из состава учредителей
Также учредителя организации можно исключить из состава ее учредителей в следующих ситуациях:
• Если соучредитель проголосовал против того, чтобы была заключена сделка особо крупного значения и после этого остальные участники общества потребовали его выхода.
• Если решение об исключении учредителя принято на общем собрании учредителей данной организации.
• Если учредитель умер. При этом выплаты доли, ему причитающейся, могут требовать его наследники.
Имеют место и иные причины, которые предусматриваются законодательством. При этом организация обязана выплатить причитающуюся долю вне зависимости от того, по каким причинам данный учредитель покинул состав учредителей организации. Организации вменяется подобная обязанность с того момента, как к ней перешла доля вышедшего участника. Также требуется согласие участников ООО на продажу доли.
Стоит заметить, что у общества нет законного права выплачивать долю, причитающуюся вышедшему участнику, в том случае, если на момент выхода предприятие проходит процесс по признанию его банкротом. То есть в том случае, если оно имеет признаки несостоятельности.
Как проводится оценка доли участника ООО? Разберемся.
Способы выхода из состава общества и процесс распределения долей
Как проходит процесс государственной регистрации произошедших изменений?
В том случае, если из общества выходит один из его учредителей, то происходит изменение информации об организации, которая подлежит регистрации. Обязанность по подаче изменений в соответствующие органы несет непосредственно само общество, а не тот участник, который осуществил выход из состава ООО. Если конкретней, то общество должно передать в регистрационные органы информацию о том, что произошла продажа доли участника ООО и его выход из общества. Данная информация должна быть подана в виде заявление по форме Р14001. Такая обязанность общества зафиксирована в законодательстве и регламентируется федеральным законом №14, его статьей №31.1.
Существуют различные способы выхода учредителя из общества и последующего распределения его доли. Однако организация обязана принять решение о том, как распорядиться долей, в течение всего лишь одного года с момента выхода участника. Если этого не произойдет, то уставной капитал организации должен быть уменьшен пропорционально этой доле. Должен быть произведен расчет доли участников ООО.
Как можно распорядиться долей?
Общество может распорядиться долей участника, который вышел из состава ООО, несколькими способами, например:
- Осуществить ее распределение между остальными участниками, причем в размере, пропорциональном их собственным долям.
- Осуществить продажу доли в ООО участнику (любому) общества.
- Если устав организации позволяет, то возможна продажа доли вышедшего участника третьему лицу, которое не входит в состав ООО.
- Дарение доли участнику ООО.